Z dniem 1 lipca 2021 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która wprowadziła do naszego porządku prawnego nowy rodzaj spółki – prostą spółkę akcyjną (P.S.A.).
Czym tak naprawdę jest P.S.A.? Jakie możliwości daje prowadzenie działalności w tej formie? Czy opłaca się zakładanie P.S.A. i czym różni się od spółki z ograniczoną odpowiedzialności – najpopularniejszej obecnie formy prowadzenia działalności spośród spółek handlowych.
Cel założenia P.S.A.
Prostą spółkę akcyjną, tak samo jak spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, można założyć w każdym, prawnie dopuszczalnym celu. P.S.A. nie musi być również od początku prowadzona w tej formie – istnieje możliwość przekształcenia np.: jednoosobowej działalności gospodarczej w P.S.A.
Forma założenia P.S.A.
Umowa P.S.A. powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego, jednakże możliwe jest także założenie P.S.A. przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie informatycznym – czyli przez portal S24. W tym wypadku zastosowano dokładnie takie same formy, jak przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Organy P.S.A.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przewidziano trzy organy – zgromadzenie wspólników, zarząd i radę nadzorczą. Natomiast w prostej spółce akcyjnej zdecydowano się na inne rozwiązanie. W P.S.A. jako organ występuje walne zgromadzenie akcjonariuszy, a obok niego również zarząd i rada nadzorcza albo rada dyrektorów. W pierwszym wypadku zarząd kieruje sprawami spółki, reprezentuje ją na zewnątrz, natomiast rada nadzorcza sprawuje bieżący nadzór nad działalnością spółki. Należy jednak od razu wskazać, że rada nadzorcza nie jest organem obowiązkowym. Z drugiej strony w P.S.A. może działać rada dyrektorów – jest to organ hybrydowy – reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy, a także sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Dyrektorzy zostali podzieleni na dwie kategorie – na dyrektorów wykonawczych (odpowiadają za prowadzenie spółki) oraz dyrektorów niewykonawczych (odpowiedzialnych za nadzór).
Kapitał zakładowy (akcyjny) P.S.A. i decyzyjność w spółce
Minimalny kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5.000 zł, natomiast w zwykłej spółce akcyjnej – 100.000 zł. Są to niemałe kwoty, zwłaszcza dla dopiero startującego biznesu. W P.S.A. nie ma kapitału zakładowego, został zastąpiony przez kapitał akcyjny, którego wartość minimalna została określona na kwotę 1 zł. W przypadku P.S.A. akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią również części kapitału akcyjnego i są one niepodzielne. Jak zatem jest ustalana wartość i cena akcji prostej spółki akcyjnej? O wartości akcji świadczy cena jaką inwestor jest w stanie zapłacić podczas ich nabywania. W związku z powyższym nic nie stoi na przeszkodzie, aby jedne akcje były warte 10 zł a inne 1.000 zł. Z racji, że odstąpiono od istnienia kapitału zakładowego, a akcje nie stanowią części kapitału akcyjnego, wartość akcji nie ma wpływu na siłę głosu. Oznacza to, że akcjonariusz posiadający 100 akcji o wartości 10 zł każda ma takie samo prawo głosu jak akcjonariusz posiadający 100 akcji o wartości 1.000 zł każda – w ogólnym rozrachunku obaj mają po 100 akcji, co przekłada się na 50% głosów (wartość akcji pozostaje bez znaczenia). Odmiennie sytuacja wygląda w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – ta wszystkie udziały są warte tyle samo (wartość nominalna) zatem posiadając większy kapitał, możemy nabyć więcej udziałów, a co za tym idzie „więcej prawa głosu” (gdyby przyjąć wartość nominalną udziałów w wysokości 100 zł, to pierwszy z ww. akcjonariuszy miałby 10 udziałów, ale drugi miałby ich już 100, a zatem mógłby samodzielnie podejmować decyzje w spółce).
Rejestr akcji
Akcje obejmowane przez akcjonariuszy podlegają wpisowi do rejestru akcjonariuszy. Rejestr taki jest jawny dla spółki i akcjonariuszy. Odmiennie niż w przypadku zwykłej spółki akcyjnej, rejestr ten może być prowadzony również przez notariusza, co powinno stanowić znaczne ułatwienie.
Akcje w zamian za pracę lub usługi
Odmiennością zastosowaną w przypadku P.S.A. jest możliwość objęcia akcji wkładem niepieniężnym w postaci świadczenia przez akcjonariuszy, na rzecz spółki, usług lub pracy. Jest to model istniejący w spółkach osobowych, ale nieobecny w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Skierowany jest osób, które mają odpowiednią wiedzę i umiejętności, które mogą pomóc w rozwoju przedsiębiorstwa, ale nie posiadają dość kapitału, aby zakupić akcje.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania P.S.A.
W zakresie odpowiedzialności członków zarządu, w P.S.A. zdecydowano się na podobne rozwiązanie do tego przyjętego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku, gdy egzekucja prowadzona przeciwko P.S.A. okaże się bezskuteczna (spółka nie będzie miała majątku, z którego mógłby się zaspokoić wierzyciel), członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członkowie zarządu mogą uwolnić się od odpowiedzialności wykazując m.in., że we właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości lub wykazując, że mimo niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, wierzyciel nie poniósł szkody.
Wprowadzenie prostej spółki akcyjnej miało na celu pomoc w odformalizowaniu niektórych czynności związanych z prowadzeniem spółki – miało je uprościć. Utworzenie spółki w takiej formie prawnej skierowane jest głównie dla nowych podmiotów tzw. start-upów, aby łatwiej było im wejść w rynek i zebrać dodatkowy kapitał celem rozwijania swojej działalności, ale z nowej formy skorzystać może w zasadzie każdy. Czy tak się stanie, czy prosta spółka akcyjna zastąpi najpopularniejszą do tej pory spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – to się okaże w najbliższej przyszłości. Bez wątpienia prosta spółka akcyjna jest ciekawym pomysłem, odmiennym od znanych nam do tej pory rozwiązań, choć w dużej mierze czerpiącym ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.